Jak założyć spółkę z o. o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy warto?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą obok indywidualnej działalności gospodarczej formą prowadzenia biznesu. Prowadzenie swojej działalności biznesowej w formie spółki z o. o. ma wiele zalet. Przede wszystkim spółka jest odrębną osobą prawną od jej wspólników. Dzięki temu po pierwsze wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a po drugie udziały w spółce mogą być przedmiotem łatwego obrotu. W przypadku jednoosobowej firmy można natomiast nabyć tylko przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, a więc nowy nabywca nie wstąpi automatycznie na miejsce zbywcy do zawartych stosunków prawnych. Ponadto posiadanie statusu wspólnika spółki z o. o. nie stanowi tytułu do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego i społecznego, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o. o. osoby fizycznej, a jednocześnie wspólnik może wykonywać czynności na rzecz spółki nieodpłatnie, a w interpretacjach podatkowych przeważa pogląd, że takie świadczenie nie powinno być traktowane jako przychód spółki, jako że jego ekwiwalentem jest możliwość uzyskania dywidendy.

Wadą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest trochę droższa księgowość, biorąc jednak pod uwagę korzyści ten szczegół nie powinien być decydujący.

Założenie spółki przez Internet, czy u notariusza

Założenie spółki przez Internet w systemie s24 jest szybsze i tańsze niż wizyta u notariusza. Taka forma zawiązania spółki ma jednak również swoje wady. Przede wszystkim w przypadku umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w systemie s24 użytkownik dysponuje ograniczonym zakresem możliwych postanowień umowy spółki. Umowa spółki w s24 to pewien wzór z wieloma wariantami, a nie umowa sporządzona w sposób indywidualny. Taką umowę można sporządzić tylko u notariusza. Podobnie umowa wymaga formy aktu notarialnego, gdy kapitał zakładowy spółki nie będzie miał charakteru pieniężnego. Warto zaznaczyć, że 2 przypadku, gdy umowa spółki zostanie zawarta u notariusza lub zostaną dokonane jej zmiany w formie aktu notarialnego to nie będzie można już takiej umowy modyfikować w systemie s24.

Zgłoszenie spółki do rejestru

Aktualnie papierowe formularze urzędowe już nie obowiązują. Wniosek o wpis spółki do rejestru można złożyć wyłącznie formie elektronicznej. W tym celu działają dwa portale informatyczne. Pierwszy z nich działa już od kilkunastu lat i jest nim s24. Portal ten służy do zgłaszania do Rejestru spółek, których umowy zostały zawarte na podstawie wzorca udostępnionego w systemie s24. W portalu tym zgłasza się także zmiany danych spółek zgłoszonych do rejestru w systemie s24. Portal ten posiada liczne ograniczenia. Jeżeli funkcjonalności systemu s24 nie pozwalają na zgłoszenie określonej zmiany zainteresowany musi dokonać zgłoszenia za pośrednictwem systemu informatycznego PRS. Portal Rejestrów Sądowych w skrócie PRS służy do zgłaszania do rejestru spółek, których umowy zostały zawarte w formie aktu notarialnego lub też w tej formie dokonano zmian tych umów. Możliwe jest także zgłoszenie w tym systemie zmian dotyczących spółek zarejestrowanych w systemie s-24, ale tylko takich które nie wiążą się ze zmianą umowy w systemie s24. Warto pamiętać, że zgłoszenie zmian w systemie PRS nie uniemożliwia późniejszą zmianę umowy w systemie s24, tylko zmiana umowy spółki dokonana w formie aktu notarialnego uniemożliwia dalsze posługiwanie się systemem s24.

Podpisywanie dokumentów

W celu dokonania zgłoszenia spółki lub zmiany jej danych do Krajowego Rejestru Sądowego konieczne jest posiadanie narzędzia do podpisywania w sposób elektroniczny dokumentów. Narzędziem takim jest profil zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny. Profil zaufany może wyrobić każda osoba, która posiada numer PESEL. W przypadku braku takiego podpisu istnieje konieczność uzyskania kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Alternatywnie spółkę może zgłosić do rejestru adwokat lub radca prawny. Wówczas nie jest wymagany podpis elektroniczny, gdyż pełnomocnictwo zostaje dołączone przez adwokata lub radcę prawnego w zwykłej formie pisemnej.

Ile czeka się na rejestrację spółki?

Zwykle Sąd rejestrowy dokonuje wpisu nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ciągu dwóch dni, jeżeli została ona założona w systemie s24. Proces ten wydłuża się do ok. 7 dni, gdy wspólnikami spółki lub członkami jej zarządu są cudzoziemcy.

W przypadku gdy umowa została zawarta w formie aktu notarialnego najczęściej trzeba czekać dłużej, nawet kilka miesięcy.

Pomoc adwokata w sprawie założenia spółki

Jako adwokat mogę załatwić wszystkie formalności związane z założeniem i zgłoszeniem spółki do rejestru. Istnieją dwie opcje współpracy, albo przygotuję wszystkie dokumenty albo też załatwię całą sprawę kompleksowo na podstawie udzielonego pełnomocnictwa.